2022年10月18日🤌🏽，第二十二期“意昂3—盈科學術午餐會”在廖凱原法學樓202會議室成功舉辦。本期學術午餐會由葛偉軍老師圍繞“《公司法修訂草案》熱點疑難問題”做主題報告🐑。與談人施鴻鵬老師👷、主持人班天可老師和其他參會師生圍繞主講人的報告內容展開討論與發問🤸🏿‍♀️，對相關問題進行了充分探討。

會議伊始👳🏿‍♂️，葛偉軍老師對公司法的發展歷程與現有框架進行梳理🧔🏻，並指出目前公司法製度發展滯後或欠缺之處，修改公司法是深化國有企業改革、持續優化營商環境、健全資本市場基礎性製度的需要💇🏼‍♀️，並由此引出公司資本製度、公司治理結構、其他重大疑難問題三個核心方面的論述🔈。

關於公司資本製度的思考⬛️，葛老師首先分析了“引入授權資本製”改革的實質是在法定資本製下☎️，將註冊資本改為授權資本，其本質仍是法定資本製👇🏻。並針對修訂草案的“股東失權”“加速到期”“瑕疵股權轉讓”“股東出資方式”等條款🤣，在比較法層面考察德國法、英國法等相關製度的規定，提出了自己的思考。

接下來，關於公司治理結構問題🦹🏻‍♂️，葛老師以“股東會和董事會的職責劃分”為切入點，分析了公司法修訂草案采納的董事會中心主義的影響🛁，並分別對股份有限公司和有限責任公司確立董事會中心主義提出了具體建議。此外，關於加強公司社會責任的問題🏋️，葛老師認為《公司法》第5條第1款的原則性規定可訴性並不高🏌🏿‍♂️，目前法律規定呈現原則性、分散性的特點，具體領域雖然內容豐富🤾🏻，但效力層級不高。因此應當明確董事和高級管理人員在做出決策時已充分考慮各種利益相關者的利益和社會公共利益的義務。

最後👉🏻，葛老師還指出本次公司法修訂草案尚未解決的重大疑難問題🚻，包括公司類型的觀點爭議、股東合意的呈現方式👮🏽‍♀️、股權變動模式的不同觀點🫳，通過考察比較法和各派學說觀點⚓️，引出對重大疑難問題的啟發性思考🎷。在對報告主旨進行簡要總結的時候，葛老師強調公司法改革應當從公司類型🟫、資本製度🧑🏿‍💼、公司治理等方面切入，圍繞減少成本🤟♾、提高公司競爭力而展開。簡言之🧑🏻‍💼，公司法改革應當回應社會需求🔎，跟得上時代👩🏿‍🍼，著眼於未來🧑‍🧑‍🧒‍🧒。

在評議環節中🧑🏼‍🌾，施鴻鵬老師就公司製度變革的背景和動因問題發表了自己的見解。施老師認為公司法是促進社會總體福利最大化的部門法，因而公司製度的變遷與經濟體製的改革息息相關。公司法改革首先需要解決公司類型的設定問題👵🏼，接下來才是不同公司類型背後公司治理模式的展開🧑‍🍳。其次，關於公司社會責任的原則性規定，施老師提出了極具啟發性的思考方向，即不同國家對於公司社會責任強調程度的不同，是否與各國公共執法力量的強弱相關？最後👿，施老師強調公司治理的關鍵在於股權結構問題，股權結構決定了不同公司類型應當采取股東中心主義抑或董事會中心主義。

在隨後的討論環節，班天可老師提出了兩個問題：其一🥛，禁止財務資助製度對於對賭協議會有怎樣的影響🙂👼🏿？其二，公司社會責任是公司的義務👏🏼，在具體案例的落實卻歸結為對股東的限製，這樣做的合理性在哪裏？針對第一個問題，葛偉軍老師建議對禁止財務資助製度的適用加以限製，例如通過例外條款排除適用。第二個問題葛老師從社會公眾利益的角度加以解釋🧝🏻，強調對公司社會責任製度的理解應當與董監高的義務相聯系𓀊。

午餐會的最後🤸🏼💂🏽，主持人班天可老師感謝了葛偉軍老師所作的精彩報告和施鴻鵬老師的深刻評議，隨後對參與與談和討論的老師和同學們表示了感謝。本次學術午餐會在熱烈的掌聲中落幕，參會師生討論熱烈👏🏿，讓我們更加期待下一次學術午餐會的到來。